項少龍（張家輝 飾）是一名房地產(chǎn)經(jīng)紀人，和相戀多年的女友求婚之時，女友竟然嫌棄項少龍拿出的婚房面積太小，聲稱不購入豪宅便休想結(jié)婚，為了娶到心愛的女人，囊中羞澀的項少龍想破了腦袋卻也找不到解決問題的辦法。

十六歲的杰米（盧卡斯·皮塔威 Lucas Pittaway 飾）和兩個弟弟艾利克斯（Marcus Howard 飾）、尼古拉斯（Matthew Howard 飾）一起，同母親過著相依為命的生活。一家人住在政府專門建造提供給貧民們居住的社區(qū)中，他們的左鄰右舍，都是和他們一樣無家可歸的社會下層人士。杰米終日生活在壓抑和痛苦之中，弟弟們少不知事成日里調(diào)皮搗蛋，母親則怨天尤人郁郁寡歡，杰米想要離開家庭，離開這個地方，就在此時，一個名為約翰（丹尼爾·亨紹爾 Daniel Henshall 飾）的男人出現(xiàn)在了杰米的身邊，這個高大幽默的男人，滿足了杰米對于父親的一切幻想。隨著時間的推移，杰米和約翰的關(guān)系越來越親密起來，他甚至搬到了約翰家里，可漸漸的，約翰露出了不為人知的一面

童年的一起突發(fā)事件，令彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）和父母生離死別。轉(zhuǎn)眼彼得成為一名高中生，他偶然發(fā)現(xiàn)父親的公文包，并從叔父本（馬丁·辛 Martin Sheen 飾）處得到線索，于是啟程前往奧斯庫公司拜訪父親當年的合作伙伴——科特·康納斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 飾）。在公司內(nèi)四處尋找線索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身體發(fā)生奇異的變化。在康納斯博士德引導(dǎo)下，彼得不斷了解并發(fā)掘體內(nèi)著超乎尋常的能力，喜怒哀樂，各種意想不到的事情迅速向他襲來。直到某日，他便成了影響深遠的超級戰(zhàn)士蜘蛛俠。 　　而城市內(nèi)也出現(xiàn)了兇惡的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展開……