幾世紀前，帕納索斯博士（Christopher Plummer 飾）還是一名德高望重的僧侶，他在與世隔絕的荒山野嶺中講述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 飾）不請自來。在他的引誘下，帕納索斯與魔鬼作賭注，最終如愿得到永恒的生命。 時間到了現(xiàn)在，博士帶著由女兒瓦蓮蒂娜（莉莉·科爾 Lily Cole 飾）、青年安東（Andrew Garfield 飾）、侏儒波西（Verne Troyer 飾）組成的奇幻馬戲團周游各地。就在女兒將滿16歲時，尼克再次出現(xiàn)。原來，博士曾愛上一個女子（Lily Cole 飾），但永恒的生命卻沒有永恒的青春，為了和愛人廝守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的賭注，而他恢復青春的代價就是要將第一個孩子獻給魔鬼。踐約的日子越來越近，煩惱的博士再與魔鬼作賭，只要他最先收集到5個靈魂便可保住女兒。這時，落魄的東尼（希斯·萊杰 Heath Ledger 飾）適時出現(xiàn)……

由于經濟上的壓力，小云為冠希招收了5位徒弟，教他們如何成為明星，實際上只是為了騙他們的錢。而這5人不知其中原由，對冠希言聽計從。上世紀七十年代，曾經榮譽無數(shù)，風光無限的電影明星譚冠希（曾志偉 飾），隨著年齡的增長，逐漸江河日下，進入了事業(yè)的低潮。但他依舊不改風流的本性，竟同時與三名空姐拍拖，令一直對他不離不棄的女經紀人小云倍受冷落。

　　丹尼斯（西蒙·佩吉 飾）當年因害怕成立家庭，并覺得自己會毀掉女友比莉（桑迪·牛頓 飾）的一生，結婚當天丟下了已懷孕的女友逃走了。5年后，丹尼斯才發(fā)現(xiàn)自己原來一直是愛著比莉的。就算他們會因為兒子的關系經常見面，可是比莉已經與會計師威特（漢克·阿扎利亞 飾）約會，她早已因丹尼斯當年的行為而死心。
　　縱使丹尼斯對于威特充滿了敵意，可是自己也明白他根本比不上帥氣成功的威特。胖胖的丹尼斯不過是個保安而已，他微薄的工資無法付得起房租，房東的女兒把他趕到了大街上去。
　　彷徨無助的丹尼斯感到無地自容，他不知如何面對兒子與比莉，還有情敵威特?？墒撬幌氲揭c比莉重新在一起，他毅然宣稱要參見馬拉松比賽，在馬拉松賽場上，還是情感的賽場上，丹尼斯都誓要勝過威特……