汽車人和霸天虎連年不斷的戰(zhàn)爭(zhēng)，給地球帶來了莫大的傷害。為此，地球各國(guó)聯(lián)合成立反應(yīng)部隊(duì)，針對(duì)變形金剛無論正邪一律絞殺。與擎天柱交往甚密的地球人凱德?伊格爾（馬克·沃爾伯格 Mark Wahlberg 飾）不顧身邊人的反對(duì)和政府的壓力，以一己之力為大黃蜂、鋼鎖等汽車人提供庇護(hù)場(chǎng)所，期間他無意得到一枚徽章，從而將危機(jī)引向自身。失蹤的擎天柱飄回賽博坦，被變形金剛的創(chuàng)造者昆塔沙捕獲并黑化，命令他返回地球?qū)ふ抑粮邿o上的權(quán)杖，毀滅地球，復(fù)興賽博坦。與此同時(shí)，威震天和地球政府達(dá)成協(xié)議，彼此聯(lián)合追尋凱德及其盟友的蹤跡，其目標(biāo)同樣是曾屬于魔法師梅林的權(quán)杖。
　　地球真正的危機(jī)終于降臨了……

影片根據(jù)俄裔法國(guó)猶太人女作家伊萊娜·內(nèi)米洛夫斯基的同名小說改編，講述了在二戰(zhàn)期間，德占法國(guó)發(fā)生的一段愛情故事。馬提亞斯·修奈爾茨飾演的德國(guó)軍官住進(jìn)了法國(guó)鄉(xiāng)下的一戶人家，與米歇爾·威廉姆斯飾演的女主人產(chǎn)生了感情，然而兩人的愛情卻遭受戰(zhàn)爭(zhēng)和家人的阻隔、反對(duì)。