1999年12月31日和2000年臨近，世界安全系統(tǒng)正處于全面崩潰的邊緣。 被稱為2000年恐慌的美國政府通過在兩個驅(qū)動器上備份最高機密文件采取了預防措施。 從美國財政部記錄到軍事計劃，這些驅(qū)動器都應由中央情報局、國家安全局以及總統(tǒng)加以保護，這些文件的丟失都可能對美國國家安全造成毀滅性的破壞。十年后，一個小鎮(zhèn)警察（Douglas Rouillard扮演）調(diào)查了一系列謀殺案，發(fā)現(xiàn)這些被害者都是從某監(jiān)獄放出來的當年被囚禁的士兵，并迅速得知這起謀殺案背后，是美國政府將這幾個參與國家機密文件存儲的士兵關押并殺害的陰謀。接著，其中一個驅(qū)動器丟失。問題是，誰拿走了，為什么？ 隨著死亡人數(shù)的增加，他求助于他的兄弟，發(fā)現(xiàn)真實并揭露真相。

作為亞洲金融中心的香港被稱作“最安全的城市”，豈料警局接到一通匿名電話，對方聲稱劫持了警隊的一輛前線沖鋒車以及車內(nèi)的五名警員和武器裝備。此次事件引起了香港警隊高層的高度重視，適逢處長（王敏德 飾）出訪國外，此時由鷹派人物行動副處長李文彬（梁家輝 飾）與年輕的管理副處長劉杰輝（郭富城 飾）一起負責這次案件，并將行動命名為“寒戰(zhàn)”，李文彬任總指揮。李文彬的兒子（彭于晏 飾）也是人質(zhì)之一，劉杰輝因此對李文彬父子產(chǎn)生懷疑。與此同時，匪徒展開了進一步行動：警察被殺、爆炸案頻發(fā)……到底是誰在將整個警隊玩弄于鼓掌之中？香港真的是“最安全的城市”嗎？

長相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架純 飾）在家并不受父親待見，父親一心要把弟弟培養(yǎng)成棒球手，而疏于對女兒們的呵護。沙耶加所在的高中有內(nèi)部升學的制度，因此她終日和小姐妹們吃喝玩樂，學習掉到了全年級倒數(shù)第一也毫不為意。溫柔勤苦的媽媽（吉田羊 飾）經(jīng)常被校方找去說教，她為女兒的未來焦慮萬分，因此將沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 飾）所開辦的補習班。經(jīng)過水平測試，沙耶加實際只有小學四年級的水平，不過開朗自信的坪田不以為意，他以特有的方式打開女孩的心防，兩人很快成為好朋友。在坪田的幫助下，沙耶加對學習的態(tài)度逐漸濃厚，后來更立下了考取慶應大學的宏愿。這是丑小鴨絕地逆襲的真實故事…… 本片根據(jù)《年級倒數(shù)第一的辣妹一年內(nèi)偏差值提升40以上并考入慶應大學的故事》改編，該書取材自真人真事，由擔任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教師坪田信貴撰寫。