昆?。ǖ挛摹す琶窢査_爾 Devon Gummersall 飾）是一個非常平凡的年輕人，同時亦是一個漫畫迷。平日里，他在生化科技實驗室上班，是那里警衛(wèi)。每一天，昆丁都會沉浸在自己的想象之中，幻想某一日他將獲得一些超能力，化身成為拯救世界的超級英雄。 某日，一幫窮兇極惡的劫匪襲擊的實驗室，昆丁最好的朋友在交火中不幸喪生，這讓昆丁感到十分悲痛，他發(fā)誓要替朋友報仇，并且擬定了一個危險的計劃。實驗室正在研究一種由蜘蛛血提煉而來的藥物，昆丁偷到了這種藥物，并且將它注入了自己的血液之中?？膳碌氖虑榘l(fā)生了，昆丁并沒有變成強壯的蜘蛛俠，而是漸漸的成為了毛茸茸的大蜘蛛。

上海灘上龍爭虎斗，仇殺漫天。大學生許文強（周潤發(fā) 飾）經歷過失敗的學生運動后，只身來到上海，他與小販丁力（呂良偉 飾）成為至交，并在同學方艷云的幫助下，混入黑幫，并憑借自己的勇謀成為幫派頭目。上海法租界大亨馮敬堯看中許文強的才干，想招其至門下，被文強婉言謝絕。許文強偶然救了馮敬堯之女馮程程（趙雅芝 飾），贏得其愛慕。在一次幫派糾紛中，許文強與丁力走投無路，投靠了馮敬堯。程程對文強緊追不舍，終于打動了他，兩人計劃結婚。此時，許文強發(fā)現(xiàn)了馮敬堯勾結日本人賣國，幾經思索，他選擇了背叛馮敬堯殺死日本人。為了躲避馮敬堯的追殺，許文強逃到香港，遇上成叔一家，決心過平靜日子。程程追到香港，引來了馮敬堯的爪牙，成叔一家被害。許文強返回上海，開始復仇計劃。程程求文強離開和她一起遠走高飛，但被拒絕，失望的她嫁給一片癡心的丁力。許文強在丁力的幫助下成功復仇后，他決心去找遠...