故事發(fā)生在遠古的洪荒年代。柯南（阿諾?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）的父母在他小時候就被暴徒殘害致死，柯南自幼就無依無靠，孤身一人長大?；蛟S老天見他可憐，賜予了他無窮的力量。當柯南長大后，他遇到了一位神秘的長者，這名長者教授了他一身武藝。出師后，柯南開始獨自闖蕩江湖。 　　柯南隨后在與女巫的斗爭中獲得了一把威力無窮的“王者之劍”，憑著高超的武藝和這把劍，柯南成了遠近文明的劍客。不幸隨之而來，柯南痛失了摯愛。邪惡的皇后為了將公主從巫師手中奪回，以公主的血獻祭來使自己永保王位，要求柯南搶回公主。在得知只有皇后的魔法能使愛人死而復生后，柯南踏上了尋找公主之路。

劇十五年前，奇峯山莊莊主曾利用做壽之際協(xié)同各路武林高手圍剿人面桃花蜂。如今莊主年逾六旬，銷聲匿跡多年的人面桃花蜂又開始重出江湖。老莊主知道人面桃花蜂很有可能在自己的六十大壽上出現(xiàn)，于是將來賓和下人全部趕走，決定獨自面對。少莊主小雷和丫環(huán)纖纖感情要好，為了不連累她并為雷家留 下骨肉， 小雷一改往日常態(tài)，將纖纖氣走。同時小雷托付好朋友金川代為照顧纖纖，他自己要和奇峯山莊共存亡。

　　故事發(fā)生在萬圣節(jié)的夜晚，男孩馬克思（歐姆里·卡茲 Omri Katz 飾）在誤打誤撞之中點燃了邪惡的蠟燭，將在三百年前早已經(jīng)死去的三名女巫威尼弗雷德（貝特·米德勒 Bette Midler 飾）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 飾）和馬莉（凱茜·納基麥 Kathy Najimy 飾）從地獄召喚回了人間。很久很久以前，這三名女巫因為吸食小孩的精氣而被判以死刑，如今，再度回到陽間的她們決定重蹈覆轍。
　　得知了女巫們的陰謀，馬克思決定絕不坐視不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 飾）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 飾）三人一起行動，計劃破壞女巫們的行動。留給孩子們的時間已經(jīng)很少了。