自幼青梅竹馬的吳山水（周潤發(fā) 飾）與郭飛瑩（鄭裕玲 飾）是一對甜蜜的戀人，但當飛瑩自英國回到鄉(xiāng)間后，她與山水之間的價值觀截然不同了。加之山水的大男人主義，倔強的兩人分手收場。分開后的山水認識了新女友阿珊（劉嘉玲 飾），飛瑩也有了新男友，各自都有了不同的生活。直到新春，兩人重逢都想起了開心的往昔，一起開車兜風，怎料車子直沖向了懸崖邊……

鴉片戰(zhàn)爭后，帝國主義對中國進一步侵略，清政府媚外欺內(nèi)，民不聊生。1853年，小刀會領袖劉麗川、潘啟祥、周秀英等人秘密集會，策劃起義。這時，潘啟祥因見清官殺害無辜百姓，怒抱不平，但寡不敵眾，被清兵抓走。劉麗川、周秀英為救潘啟祥，加速起義準備。上海道臺吳健彰為鎮(zhèn)壓百姓的反抗，將潘啟祥判處死刑。處刑之日，劉麗川、周秀英等人喬裝打扮，混入刑場，在潘啟祥即將被問斬時，起義開始。小刀會救走潘啟祥，殺退了清兵，...

　　薩米（比利·安格 Billy Unger 配音）和雷（卡洛斯·麥卡勒斯 Carlos McCullers II 配音）帶著孫子艾拉（Shyloh Oostwald 配音）和瑞琪（Carter Hastings 配音）出海游玩，卻不幸被人類的漁船捕獲，它們的目的地是全球最豪華的人造水族館，這也就意味著，一旦它們到達那里，就再也無法獲得自由重回大海了。                                                                    　　龍蝦露露（喬·托馬斯 Joe Thomas 配音）、怪魚金寶、小丑魚塔茨，在船上，薩米和雷結(jié)識了一群和它們同病相憐的海洋生物們。它們不僅要在堅不可摧的穿上找到突破口，還必須提防野心勃勃的海馬老大，這位狂妄武斷的獨裁者，它設計出的逃亡方案是否能夠行得通呢？除此之外，失散的爺孫四人又能否再度團聚呢？