影片發(fā)生在1905年，一艘名為波將金號的戰(zhàn)艦上，原本這是一艘沙皇海軍的驕傲，可是因為連續(xù)數(shù)月的伙食太差，導(dǎo)致了一場嘩變。沙皇海軍波將金號戰(zhàn)艦上，水兵的生活環(huán)境非常差，受著非人的待遇。一連數(shù)月，水兵的伙食很差，供應(yīng)的牛肉甚至長滿了蛆，引起了戰(zhàn)艦上水兵們的極度不滿。部分水兵策動起義，卻受到了軍官的鎮(zhèn)壓。指揮官下令槍殺叛亂者，但是由于起義之火在眾人心中燃燒。行刑隊拒絕開槍，起義者們拿起武器將軍官丟入大海。波將金號被起義者們奪取，并駛?cè)氚降滤_石階進行補給。敖德薩的群眾對水兵們的遭遇非常同情，義憤填膺，紛紛聲援起義的水兵。而群眾的聲援卻遭致沙皇軍隊的鎮(zhèn)壓，一場血腥的屠殺就此展開……

　　李燕南（陳厚 飾）是歌舞團的鋼琴師，而陳小蕓（鄭佩佩 飾）則是歌手，兩人相識多年，李燕南常常指點陳小蕓的歌唱技巧，隨著時間的推移，他們之間的感情漸漸加深。洪玲（杜娟 飾）是歌舞團萬眾矚目的女主角，恃才傲物的她要求加薪，并以罷工為威脅，哪知道李燕南找到了陳小蕓，讓她代替了洪玲的位置出演，就這樣，一鳴驚人的陳小蕓一夜成名，老板甚至解雇了再無價值的洪玲。
　　陳小蕓的出眾吸引了花花公子杜邦杰（蔣光超 飾）的注意，很快他便對她展開了熱烈的公式，雖然李燕南眼看著陳小蕓就要被攻陷，內(nèi)心非常的難過，但他還是選擇默默守候。