弗蘭奇（艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 飾）剛剛結(jié)束為期十年的漫長(zhǎng)牢獄之災(zāi)，然而，艱苦的鐵窗生活卻并沒有改變他暴戾邪惡的性格，剛剛出獄沒多久，他便開始籌劃著干一筆大買賣，以此作為收官之戰(zhàn)。 　　弗蘭奇找到了自己的弟弟詹姆斯（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾），希望能夠得到他的幫助，然而，詹姆斯早已經(jīng)棄暗投明，成為了一名汽車修理工。他打算和女友艾米麗（喬丹娜·布魯斯特 Jordana Brewster 飾）一起踏踏實(shí)實(shí)過日子，共同打造美好安定的未來。弗蘭奇的出現(xiàn)徹底攪亂了詹姆斯的人生計(jì)劃，眼見弟弟不情不愿，弗蘭奇竟然以艾米的性命為威脅，無奈之下，詹姆斯只得就范。

羅森是一戰(zhàn)中意大利空軍的王牌飛行員，但卻被施了魔法變了一頭豬。雖然變了豬，但羅森還是繼續(xù)他的老本行，成了一位賞金獵人，專門打擊在亞地里亞海空域作惡的空中劫匪。紅豬俠一時(shí)威名遠(yuǎn)揚(yáng)，令劫匪們聞風(fēng)喪膽。匪徒們?yōu)榱藢?duì)付羅森，請(qǐng)來了超級(jí)飛行員卡基斯?？ɑ乖谟诹_森對(duì)決中趁他發(fā)動(dòng)機(jī)故障將其擊落。羅森把飛機(jī)送到老朋友比克羅處修理時(shí)，遇上了比克羅的孫女菲歐。菲歐幫羅森修好了飛機(jī)，兩人一起再度翱翔藍(lán)天對(duì)付空中劫匪。

小男孩卡爾（Carl Fredricksen）懷揣著對(duì)于冒險(xiǎn)的熱愛偶遇假小子艾麗（Ellie），而艾麗把整個(gè)屋子當(dāng)成一艘大飛船游戲居然使他對(duì)這個(gè)女孩子有些著迷，相同的愛好最終使兩個(gè)人成為了一生的愛侶。 他們有一個(gè)夢(mèng)想，那就是有朝一日要去南美洲的“仙境瀑布”探險(xiǎn)，但直到艾麗去世，這個(gè)夢(mèng)想也未能實(shí)現(xiàn)。終于有一天，曾經(jīng)專賣氣球的老人卡爾居然用五顏六色的氣球拽著他的房子飛上了天空，他決定要去實(shí)現(xiàn)他們未曾實(shí)現(xiàn)的夢(mèng)想。令卡爾始料不及的是，門廊居然搭上了一個(gè)自稱是“荒野開拓者”的小男孩小羅（Russell），小羅的喋喋不休讓卡爾對(duì)這個(gè)小胖墩格外討厭。 一老一少在飛行中經(jīng)過了千難萬險(xiǎn)終于看到了傳說中的“仙境瀑布”，在相處過程中卡爾發(fā)現(xiàn)小羅其實(shí)是個(gè)惹人憐愛的孩子。在步行穿越一座森林時(shí)，他們遇到了不會(huì)飛的大鳥凱文（Kevin）和一只會(huì)說話的狗狗逗逗（Dug），讓老人驚訝的是他們還遇到了他少年的崇拜偶像——探險(xiǎn)家查爾斯·蒙茲（Charles Muntz），而且他發(fā)現(xiàn)蒙茲居然是一個(gè)為達(dá)目的不擇手段的壞人。這時(shí)，老人離自己的夢(mèng)想之地只有一步之遙…… 本片榮獲第82屆奧斯卡最佳動(dòng)畫長(zhǎng)片、最佳配樂2項(xiàng)大獎(jiǎng)。