財大氣粗的Altracorp公司在英屬哥倫比亞省靜河附近的一個無人小島秘密進行一項生化實驗，雖然遭到美國民眾的一致反對，但是憑借其高超的公關手段以及政府的暗中支持，該實驗仍在繼續(xù)。然而一則令Altracorp頭疼的消息傳來，該小島上的實驗似乎發(fā)生差錯，所有研究人員全部下落不明。為了找到生還者，查明失蹤原因，公司派出由雷蒙德·華（Zero Kazama 飾）、瑞雪·甘特（Mary Christina Brown 飾）、蘇菲·米勒（Victoria Floro 飾）、艾倫·崔斯坦（Rob O'Brien 飾）以及維爾·凱恩（Jai Koutrae 飾）5人組成的救援小組，開赴那個與世隔絕的神秘小島。 　　登陸不久，隊員們便找到一名失蹤的研究人員，但是本已中彈倒地的生還者竟化作一團充滿不祥氣息的黑霧撲向了救援小隊……

寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅車行駛在荒無人煙的國道上。他們要去洛杉磯參加一個朋友的婚禮，因安娜不愿乘飛機，于是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車旅館，決定暫時再次留宿。這間汽車旅館分外冷清，服務生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹，仿佛是一個有著諸多難以啟齒故事的人。 　　保羅在此遇到一名神秘的男人，自此他大學時代那令他不堪回首的過去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們仿佛墮入了一個神秘而黑色的圈套之中……

三個大學好友一同前往年度派對盛事，當晚卻遇上靈異現(xiàn)象，他們能否安然無恙的保全性命？三人的友情又是否能經(jīng)得起考驗？