在某個神秘的夜晚，可怕的孢子突然降臨地球，它們鉆進人類的身體，從而將其據(jù)為己有，并且將人類作為獵殺吞食的目標。高中生泉新一（染谷將太 飾）也險些被孢子控制大腦，結果這個待在右手中寄生獸“小右”（阿部隆史 飾）便與之展開了奇妙的共存。某天，學校里來了位新老師田宮良子（深津繪里 飾），她和小右都敏銳地察覺到對方的存在。田宮將A（池內萬作 飾）和島田秀雄（東出昌大 飾）介紹給小右，并邀請他加入全部由寄生獸組成的網(wǎng)絡以謀求發(fā)展。在此期間，新一和小右遭到A的伏擊，而相依為命的母親（余貴美子 飾）也不慎淪為寄生獸的俘虜。為了保護最重要的人，新一只有向窮兇極惡的寄生獸展開攻擊……

　　上課時間何小飛做夢被唐老師揪著耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁邊幸災樂禍。老師宣布周五組織去紅樹林秋游，同學們都很開心，唯獨竇豆很苦惱。家長們對此各持己見，竇豆為秋游交錢的事苦惱，何小飛偷偷的幫他墊上。小飛操場罰站的時候兩人分享秘密時徐莉莉才得知。這時關少雄又欺負竇豆，被小飛給救了，小飛受了點傷，第二天桌子上放著一個創(chuàng)可貼。彼此的關系也發(fā)生了改變。原本不想?yún)⒓忧镉蔚拈W閃也在唐老師的開導下開始轉變觀念。途中五個孩子因好奇不知不覺迷路了，來到一個非常神奇的地方。在那里他們同一群小孩進行了真摯的交流，其中有尋找偷吃香蕉而掉隊的關少雄，到教室看三娃上課，吃土法烤紅薯，爬樹摘菠蘿蜜，喝井水，臨行時三娃媽媽送給何小飛一個玉佩。又是不知不覺中五人回到了紅樹林。家長和老師終于放下心。并且三娃竟是何小飛爸爸的小時候！此時一個電話又傳來了一個不好的消息。竇豆的爸爸生病了，家里卻沒錢看病。得知情況后四個孩子決定幫助竇豆。慢慢竇豆爸爸好轉了，何小飛爸爸也決定改過自新，整改廠子，2011年夏秋之際，轉眼孩子們已經(jīng)畢業(yè)，帶著懷念，帶著幻想，帶著回憶，他們將繼續(xù)以后的道路。一張老照片依舊泛著濃濃的記憶。

為了追蹤被稱為“古斯塔夫”的邪惡連環(huán)殺人犯，制片人蒂姆（多米尼克·珀塞爾 Dominic Purcell 飾）帶著攝影師史蒂文（奧蘭多·瓊斯 Orlando Jones 飾）等一干工作人員前往了位于非洲中部的布隆迪，在那里，有人傳出消息，說是看到了古斯塔夫的蹤跡。