阿杰 (林利) 因貪污而被判入獄，對(duì)一切人和事都感陌生，幸剛?cè)氇z，便得老監(jiān)犯文長(zhǎng) (吳孟達(dá)) 照顧，他想幫杰在獄中免被欺負(fù)，但杰不理，杰剛?cè)雮}第一天便得罪了獄中惡人九叔 (關(guān)海山) ，被打成重傷。
　　他被打後也不敢出聲，因此免於再被重傷。但由於他不依監(jiān)房習(xí)慣埋堆，使他在獄中孤立，雖有文長(zhǎng)照顧他，仍不時(shí)被打欺負(fù)。在一次與人打斗後，九叔卻忽然幫他出面，之後他決定成為文長(zhǎng)手下。
　　劉姑娘在獄中教堂宣道，文長(zhǎng)卻輸賭她的內(nèi)褲是甚麼顏色，劉姑娘發(fā)現(xiàn)此事，揭起裙子大發(fā)雷霆，指自己入過女童院又當(dāng)過娼妓，恨各人戲弄她，將各人趕走。
　　文長(zhǎng)因?yàn)檩斮€輸了給威哥 (李兆基) ，要賠煙給阿威，各人外出工作時(shí)，乘亂外出賭錢買煙，卻因?yàn)殓妷牧?，遲了回工地，累及同倉囚犯全被嚴(yán)查。此事連累阿杰亦被鎖入水飯房，連其母給他的錢亦被懲教員拿走。
　　文長(zhǎng)與杰因?yàn)檫B累他人被查，每人要捱打一場(chǎng)，文長(zhǎng)受不住，阿杰主動(dòng)代他捱了多拳。二人關(guān)系愈見良好。
　　阿杰因見某囚犯的女友舍他而去，囚犯當(dāng)場(chǎng)吞鐵釘自殺，阿杰因而對(duì)自己的女友 (吳詠紅) 亦失去信心。之後他又收到其母的死訊，更令他傷心欲絕。
　　文長(zhǎng)更突被控謀殺，原來他以為頂替的打劫案，改控謀殺，文長(zhǎng)突然變成殺人犯，大受打擊，幾乎陷入瘋狂。
　　後來九叔與阿杰同時(shí)出冊(cè)，囚犯?jìng)儦g送他們，場(chǎng)面感動(dòng)。阿杰甫出獄，見女友到場(chǎng)迎接他，不禁大喜。