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兩大奸角羅烈與谷峰配搭影后李菁，加上倪匡手筆，令影片陣容先聲奪人。廖飛龍（羅烈）槍法如神，碰上大盜馬天驃（谷峰）後到城中糾黨搶劫。官府緝捕二人，廖寡不敵眾被捕，馬挾贓款逍遙法外繼續(xù)其匪幫生活。廖在獄中施計逃走，深感馬不顧江湖義氣，二人反目成仇。馬養(yǎng)女明明（李菁）介入直指乾爹背信棄義，馬狂性大發(fā)欲姦養(yǎng)女不成，與廖決一死戰(zhàn)，亡命之徒間恩怨情仇了結(jié)於槍下……

一次偶然中，大學教授鄭智友（金尚賢 飾）結(jié)識了模特尹智友（金孝珍 飾），驚嘆于尹智友的氣質(zhì)和美貌，鄭智友決定邀請尹智友做他的模特。帶著學生熙珍（徐賢貞 飾）一起，三人來到了海邊，并意外得知尹智友曾經(jīng)經(jīng)歷過的一段感情經(jīng)歷。 　　兩年前，尹智友生活在看不見任何未來和希望的黑暗之中，絕望下，她想到了死，卻在求死的過程中結(jié)識了名為姜智友（金花雨 飾）的扒手。隨著時間的推移，曖昧的感情在兩個女孩之間漸漸產(chǎn)生，活潑機敏的姜智友讓尹智友找到了繼續(xù)活下去的理由。可是，和尹智友不同，姜智友對于愛情十分敏感警覺，而尹智友卻是全身心的投入到了愛情之中，久而久之，兩人之間的感情產(chǎn)生了裂痕。

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當了八年臥底探員的海生（張家輝飾）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吳鎮(zhèn)宇飾），心想到終于可以擺脫臥底生活，海生感到生活又恢復了光明。可是，事情卻不是海生想的那樣美好。復職的頒獎儀式草草了事，同事對他投來的不是關(guān)切與欣賞，而是不信任的目光。警員阿龍（黃秋生飾）只是默默地安慰他。臥底時期的女友與自己分手，陌生人開始跟蹤自己，海生覺得自己警員的生活遠比臥底更加痛苦。他回想起臥底時候Dark哥與他的往事，不由得動容，而此時，海生臥底時的朋友找到海生，原來想逃離臥底生涯，遠非那么簡單。