本片根據(jù)真實(shí)故事改編，講述了紐約黑手黨血腥的江湖恩怨，把所謂的“江湖道義”還原為人性的丑陋與貪婪。
　　亨利?希爾（雷?李歐塔 飾）從小不學(xué)無術(shù)，跟著老大保利，靠收取保護(hù)費(fèi)、走私、搶劫，他娶了美麗的妻子凱倫，有可愛的女兒，迷人的情婦，名車豪宅，生活優(yōu)渥。
　　吉米?康維（羅伯特?德尼羅 飾）和湯米（喬?佩西 飾）是亨利的好朋友，三人一起經(jīng)歷和很多事情：殺死羞辱湯米的意大利黑手黨頭領(lǐng)比利?貝茲；策劃德航劫案，并干掉同伙，私吞贓款；甚至背著老大保利販毒。
　　當(dāng)然，他們的生活，除了享受金錢帶來的權(quán)勢之外，更多的，是朝不保夕的動蕩：湯米因?yàn)楸壤?貝茲的死，被人槍殺；亨利自己因?yàn)樨湺颈痪酱叮渌艘彩艿綘窟B。
　　凱倫想盡辦法將亨利保釋出來，此時他們已經(jīng)一無所有，被人孤立，危機(jī)四伏。他們要想盡辦法活下去，無論以怎樣的方式，付出怎樣的代價……

美國南北戰(zhàn)爭前夕，南方農(nóng)場塔拉莊園的千金斯嘉麗（費(fèi)雯·麗 Vivien Leigh 飾）愛上了另一個農(nóng)場主的兒子艾希禮（萊斯利·霍華德 Leslie Howard 飾），遭到了拒絕，為了報(bào)復(fù)，她嫁給了自己不愛的男人，艾希禮妻子梅蘭妮（奧利維婭·德哈維蘭 Olivia de Havilland 飾）的弟弟查爾斯。