娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉，絕望之際企圖跳樓自殺。他的做法不僅引來無數(shù)群眾圍觀，還因此結(jié)識了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）。阿煩作風粗暴愛罵人，阿同內(nèi)向膽小，兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷。主持“愛情止痛藥”的電臺DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐，決定幫他們成為泡妞專家。在了解三人的缺點后，譚帶他們來到夜校，阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）。反惹來對方的反感。楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起，這三對男女因此機緣結(jié)識，繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)……

總督大人劉于義，遣派標頭周威信把一雙鴛鴦刀交給滿清的皇帝。 　　因為那是寶刀，想竊獲雙刀的人不計其數(shù)。大內(nèi)高手卓天雄裝成瞎子暗中為周威信把關(guān)，雙刀還是不慎落入蕭中慧、袁冠南和任飛燕、林玉龍這對夫婦的手里。四人不敵卓天雄，落難到一座庵里，任飛燕、林玉龍傳授蕭中慧、袁冠南一套「夫妻刀法」，威力無窮，擊退了卓天雄。 　　在蕭中慧的父親蕭半和的大壽里，卓天雄又再次出現(xiàn)攪局，欲奪回雙刀，而蕭中慧、袁冠南也再次以「夫妻刀法」擊敗卓天雄，但雙刀的一把也被卓天雄盜去。蕭半和與眾壽客逃至一座荒山外，揭露了自己并非蕭中慧父親的事實。 　　原來蕭半和原是為殲殺滿清皇帝，潛入宮中，凈身當了太監(jiān)。蕭中慧、袁冠南是朝廷殲滅的袁、楊兩家的后裔。后來「太岳四俠」陰差陽錯地將卓天雄繳獲。蕭半和此刻也將鴛鴦刀的秘密揭秘……

曾掀起連番江湖紛爭的倚天劍屠龍刀終由明教教主張無忌（爾冬升 飾）收管，而九陰九陽兩部秘笈分別交予周芷若、張無忌。不久朱元璋登基成為皇帝，宋青書（萬梓良 飾）憑高超的武功與易容術(shù)入宮擔任國師，處心積慮謀取幾樣武林至寶不表。 　　宋青書設(shè)計殺害周芷若取得《九陰真經(jīng)》。張無忌回訪蒙古第一高手鐵真將軍（狄龍 飾）時偶遇宋青書命人襲擊蒙古邊民嫁禍明教，張無忌只得隱藏身份救下蒙古公主（鐘楚紅 飾），一行三人在混亂中墜入天山秘洞。宋青書先后取得倚天屠龍與九陰九陽，功力大增無人能敵，張無忌與鐵真敗退后在秘洞中習得天竺九式，二人引宋青書上天山一決雌雄……本片根據(jù)金庸小說《倚天屠龍記》演繹而來。