與家人在大海中遨游的虎鯨小威利不幸被捕鯨船捕獲，并被賣到海洋世界接受表演訓(xùn)練，在大海中自由慣了的它在小水池中郁郁寡歡，一直不肯接受訓(xùn)練師的擺布。桀驁不馴的小男孩杰西在被母親遺棄后，便四處乞食行騙，不斷搗蛋破壞。某天晚上他與同黨佩里在被警察追捕的過程中，無意潛入海洋世界，并在那里胡亂涂鴉一番。被逮后，杰西被送往寄養(yǎng)家庭照顧，由格魯烏茲夫婦撫養(yǎng)。但海洋世界的管理者可不能讓自己白白損失，杰西必須要回到那里清理自己的“杰作”。次日，杰西前去海洋世界清理自己的涂鴉時，見到了威利，后來威利意外地救了杰西一命。當(dāng)他在海洋公園里輕輕吹起口琴時，小虎鯨發(fā)出低低的呻吟回應(yīng)他。一支口琴，幾個音符，使他們從陌生變得熟絡(luò)，在相處的日子中，更不自覺地真情流露，最終兩個離開母親的孩子成了好朋友。海洋世界的訓(xùn)練師知道杰西能與威利溝通后，便教他協(xié)助訓(xùn)練威利進行表演。就在正式演出時，因為人潮太多，威利受到驚嚇而失常，拒絕表演。忍受不了觀眾的冷嘲熱諷，海洋世界的老板也因此大發(fā)雷霆。杰西灰心之下逃離海洋世界，并打算逃離寄養(yǎng)家庭，到加州去投靠其從前的死黨……